Факторы которые необходимо учитывать при выпуске цифровых активов

Компании планирующие токенизировать свои активы

sto

Цифровые активы, цифровые ценные бумаги, токены безопасности, токенизированные ценные бумаги – независимо от того, как вы их называете, одно можно сказать наверняка: повседневный бэк-офис брокерских дилеров, инвестиционных банков, администраторов фондов и фирм, предоставляющих корпоративные услуги, находится на грани массивного сдвига в сторону оцифровки.

За последние три года наша команда в iComply увидела сотни вариантов использования, затрагивающих предприятия и инвесторов в более чем 100 юрисдикциях. Это может быть сюрпризом, но большинство компаний, работающих с цифровыми активами, летят за штаны. Недавно, после начала проекта, один из консультантов нашего клиента сказал: «В этот час я узнал больше, чем в прошлом году».

Цель этой статьи – прорубить шумиху и дать руководящим командам простой набросок вещей, которые необходимо учитывать перед созданием и управлением инструментом ценных бумаг с использованием токенов на основе блокчейна.

Но сначала немного о домашнем хозяйстве – важно понимать, что iComply – это компания, занимающаяся соблюдением технологий, мы не предлагаем консультационные, юридические, брокерские или другие услуги. Тем не менее, мы видели много сделок и знаем, кто из хороших (и плохих) поставщиков услуг. При этом ни одна из информации в этой статье не должна рассматриваться как совет, юридическая или иная.

Создайте команду проекта

Как говорится: не планировать, планировать не удастся. Создание качественной команды, как и всего качественного, требует работы и приверженности должной осмотрительности. Остерегайтесь экспертов, существует сильная корреляция между тем, как громко кто-то бьет себя в грудь, и почему никто другой не сделает этого за них. Вместо этого попросите ссылки, а затем … позвоните им.

Наконец, не стоит – я не могу это подчеркнуть достаточно – не полагайтесь на их профессиональное обозначение как на знак доверия. Некоторые из худших юридических советов, которые я когда-либо слышал, были получены из «Поверь мне, я написал JOBS ACT!» Адвокат США. Три месяца спустя этот клиент был в судебном процессе, а весь его проект в опасности.

Знай свой токен

В применении цифровых ценных бумаг – токен – это просто бухгалтерская книга, которая представляет собственность в ценной бумаге. Если вы думаете, что это звучит как кепка стол, вы в значительной степени готовы к скорости. Создание токена аналогично созданию новой электронной таблицы: вы можете использовать его для отслеживания капитала, задолженности, фондовых единиц, опционов, фьючерсных контрактов – практически любого финансового инструмента. Поэтому, прежде чем вы сможете составить предложение, вам необходимо знать, на какие права владелец может предоставить токен.

Для этого важно сохранить простоту – многие проекты не работают, пытаясь дать владельцам токенов всевозможные несвязанные преимущества, такие как скидки на продукты, вознаграждения за лояльность и т. Д. Эта дополнительная сложность увеличивает как технические, так и нормативные риски. Конечно, вы можете использовать Excel для своей таблицы и маркетингового списка – но вы не используете одну и ту же электронную таблицу для обоих. То же самое касается токенов. После того, как вы определили права своего токена, вы можете приступить к планированию своих стратегий маркетинга, распространения, торговли и, конечно же, какой юрисдикции вы будете обслуживать.

Юридическая сторона вопроса

Одна из наиболее распространенных ошибок, которые мы видим на рынках цифровых ценных бумаг, – это то, что наша команда называет «ошибкой RegD / RegS» – недоразумение, которое преследует многие американские проекты. Проще говоря, RegD / S освобождены от предложения инструментов, основанных на регулировании в Соединенных Штатах – большинство проектных команд думают: «Я буду использовать Reg D для американских инвесторов, Reg S для всех остальных». К сожалению, ни один другой регулятор рынка ценных бумаг в мире не соблюдает Reg S. Вместо этого американский эмитент может использовать Reg S для продажи инвестору за пределами страны, но они должны делать это, используя освобождающуюся систему предложения из юрисдикции этого инвестора.

Решение о том, из каких юрисдикций вы будете принимать инвесторов, должно приниматься всерьез. Последнее, что вы хотите сделать, – это отправлять отчеты о распределении исключений, ежегодных деловых отчетах и ​​отчетах о подозрительной деятельности в FinTRAC, потому что вы взяли одну инвестицию в размере 500 долларов США от одного канадца два года назад. Есть ли у вас интерес со стороны мальтийских инвесторов? Достаточно ли интереса, чтобы гарантировать оформление документов и сборов на Мальте?

Если у вас достаточно интереса инвесторов из одной юрисдикции, добавьте его в свой целевой список – если нет, убедитесь, что вы не продвигаете или не привлекаете инвесторов из этой юрисдикции.

Прозрачность процессов

Для большинства цифровых ценных бумаг создание самой структуры токенов не должно занимать более недели. Если у вас есть готовые документы или список условий – большинство платформ выдачи могут сделать это за считанные минуты. Некоторые даже делают это бесплатно. Независимо от цены или поставщика, процесс токенизации должен включать разработку интеллектуального контракта, аудиторские сертификаты от квалифицированных третьих сторон и проверенные сертификаты развертывания.

Если вы планируете или уже создали свои собственные умные контракты (технология, лежащая в основе токенов), было бы смешно не проводить их независимый аудит. После завершения убедитесь, что надлежащие аудиты и процедуры проверки по цепочке задокументированы и помещены в вашу папку должной осмотрительности. Инвесторы захотят увидеть это, потому что эти сертификаты очень важны, если в будущем вам понадобятся банковские услуги, хранение или страховка. Не говоря уже о том, что они пригодятся в случае аудита.

Соответствие AML

Один из самых больших пробелов в регулировании среди эмитентов цифровых ценных бумаг сегодня – в их программе ПОД. Чтобы соответствовать требованиям AML, вам нужны письменные политики и процедуры, а также обучение, команда и инструменты для их выполнения. Если вы доверяете KYC брокерам, краудфандинговым платформам или платформам цифровых ценных бумаг, получите копию их политик и процедур и храните их в архиве. Скорее всего, вам понадобится эта письменная документация в будущем.

Ваши обязательства по регулированию AML будут меняться в зависимости от страны. В США правила проверки личности сравнительно слабы, и большинство решений KYC могут выполнять совместимую проверку. В Германии вы не можете использовать тот же процесс – и это только проверка личности инвестора.

Что если деньги поступят от корпорации, такой как венчурный капитал или частная инвестиционная фирма? Опять же, требования меняются в зависимости от страны. Другие правила определяют, какие списки наблюдения нужно проверять и как часто, какие документы вы можете принимать и какие методы вы можете использовать. В большинстве случаев вам нужно будет соблюдать правила, специфичные для юрисдикции, где находится ваш инвестор, а не там, где находится ваше предложение.

Управление рисками по борьбе с отмыванием денег – это не то место, где можно срезать углы, и это не то, что вы делаете только один раз. Вместо этого, надлежащий инструмент управления рисками должен быть в состоянии уведомить вас, когда владелец вашего токена окажется в списке наблюдения, подвергнутся приказу о прекращении торговли или другим нормативным действиям.

На традиционных частных рынках административные фирмы бэк-офиса тратят в среднем 10-12 часов на одного инвестора в год, чтобы поддерживать AML в актуальном состоянии. К счастью, технология непрерывного мониторинга для эмитентов токенов может автоматизировать это для вас, сократив 99% затрат и ручного труда. В любом случае, ваше программное обеспечение KYC / AML должно быть достаточно надежным и динамичным, чтобы соответствовать требованиям каждой юрисдикции, которую вы планируете обслуживать.

Соответствие ценным бумагам

После того, как инвестор забронирован и принят в соответствии с требованиями AML, существуют дополнительные соображения относительно положений о ценных бумагах. Опять же, они меняются в зависимости от юрисдикции (в США это может снизиться до уровня штата). Работайте с вашими юридическими и консультативными группами, чтобы обеспечить правильные юридические соглашения и требуемое раскрытие информации для правильного инвестора и на правильном этапе всей транзакции. На сегодняшний день наш крупнейший дистрибутив включал юридические документы и документы раскрытия, охватывающие 103 страны.

В зависимости от того, кому вы продаете токен, эмитенту могут понадобиться отношения с платежными системами, банками, брокерскими дилерами, хранителями, трастовыми услугами, платформами выдачи или краудфандинга и т. Д. Для законного завершения их продажи. В некоторых странах, например в США, у эмитента есть ограничения на количество инвесторов, которых они могут использовать. Однако во многих странах правила намного более строгие – эмитенты ограничены тем, как много инвесторов они могут даже показать свои документы предложения. Важно, чтобы вы документировали и могли продемонстрировать соответствие этим сложным изменениям в правилах о ценных бумагах. Хотя это можно сделать вручную, гораздо проще использовать технологию, чтобы автоматизировать это для вас.

Управление эмиссией

После того, как инвесторы совершили покупку и получили средства, вам нужно будет передать токен инвестору. Это называется первичным или начальным распределением, поскольку токен поступает от эмитента к инвестору. Переводы токенов от инвестора к инвестору и вторичные переводы – подробнее об этом позже.

В зависимости от типа ценной бумаги, которую представляет токен, и рынка, на котором находится эмитент и инвестор, для передачи токена инвестору могут потребоваться другие поставщики услуг, такие как кастодиальные или попечительские услуги, агенты по передаче, юристы или брокеры-дилеры. Например, в соглашении о подписке на сделку с символом акции в Швейцарии требуется подпись «мокрыми чернилами», засвидетельствованная уполномоченным представителем (т.е. юристом) на этом рынке.

Однако важно отметить, что для большинства рынков (таких как США) эмитенты ценных бумаг частного рынка не обязаны тратить деньги на какие-либо из этих услуг. Вместо этого, использование этих сервисов является бизнес-решением для команд по соответствию и управлению. Ты знаешь, что ты делаешь? Знаете ли вы, какие формы вы должны подать, если вы принимаете этого инвестора? Знаете ли вы, как документировать обновление реестра? В некоторых случаях ваши инвесторы могут захотеть, чтобы вы использовали этих третьих лиц. Например, на рынке венчурного капитала корпоративные и административные услуги обычно не требуются в соответствии с правилами, но большинство фондов используют эти услуги, чтобы придать своим ЛП большую уверенность в управлении своим инвестиционным капиталом.

Аудит и отчетность

Как только предложение о токене будет закрыто, ваша работа по соответствию только началась. Эмитенты должны иметь возможность сообщать обо всем: кому они продали, кому отказали, кому вернули средства, кто купил или продал токен на вторичном рынке. В зависимости от юрисдикции эмитенту может потребоваться вести эти записи и подавать отчеты в течение от 5 до 11 лет после того, как инвестор больше не имеет ценной бумаги. Опять же, существует технология для автоматизации этого, которая не только упрощает отчетность по ценным бумагам, но также управляет данными и настройками конфиденциальности пользователей, чтобы гарантировать, что вы не храните данные для кого-то дольше, чем нужно – это большая часть GDPR, PIPA и другой конфиденциальности правила, которые большинство эмитентов токенов просто не учитывают на этапе планирования.

Операционное управление транзакиями

Теперь, возвращаясь к этим вторичным переводам и ликвидности для ваших держателей токенов, это может происходить однорангово, через определенные технологии DEX или путем листинга на лицензированной бирже ценных бумаг, такой как ATS, MTF, OTC или торговый пул. Какой блокчейн, который вы используете для своего токена, может создать дополнительные сложности – под новым руководством FATF многие частные блокчейны и DLT могут поставить вас под действие дополнительных правил.

Новые нормативные требования, такие как «правило поездок», могут на самом деле упростить ситуацию за счет разблокировки функциональной совместимости и стандартизации данных на различных торговых площадках. Используя принцип «соответствия по замыслу», некоторые платформы соответствия токенов могут автоматизировать это от начала до конца. Другие могут сделать это для вас в качестве управляемого сервиса или зарегистрированного трансферного агентства.

Независимо от того, как это делается, каждый перевод должен учитывать как сторону покупки, так и сторону продажи. Если токен передается между инвесторами в разных юрисдикциях, необходимо рассмотреть две книги нормативных правил. Либо ваша команда, ваше программное обеспечение соответствия токенов, либо ваш поставщик услуг, должны будут рассчитать соответствие для обеих сторон каждой транзакции.

Наконец, большинству эмитентов приходится так много думать о том, когда они объединяют свои предложения, что они забывают учитывать текущие эксплуатационные расходы, такие как газ в блокчейне Ethereum. В зависимости от того, какую службу соответствия токенам вы используете, эти затраты могут достигать 100 долларов США за сделку. Обычно это происходит из-за плохого технического дизайна, так как другие решения будут выполнять то же самое с более масштабируемым и экономически эффективным дизайном – в результате чего торговые сборы будут ниже $ 0,20.

Выводы

Некоторые сторонники цифровых ценных бумаг будут предъявлять смелые претензии в отношении ликвидности, но реальность такова, что ликвидности или торговых площадок для цифровых ценных бумаг практически нет.

Другие предполагают, что использование этой новой технологии баз данных (токен) даст вам более высокую цену за ваше предложение – возможно, но только для самого необразованного или плохо информированного инвестора.

При этом стоимость использования токенов для управления ценными бумагами за последние три года снизилась в 50 раз. Используя правильные инструменты, сегодня эмитенты могут автоматизировать рабочие процессы для выпуска, регистрации, передачи, обработки сделок и отчетности.

Если все сделано правильно, использование токена может значительно сократить затраты, время и затраты на управление традиционными ценными бумагами. При нынешних темпах инноваций инвесторам потребуется только прозрачность, безопасность и простота администрирования, которые может обеспечить цифровая безопасность.

0 КомментариевЗакрыть комментарии

Написать комментарий

11 − 10 =